Під час битви з Анімо герой Бен 10 не послухав Макса і Гвен і був поглинений таємничою світловою енергією. Бен не здогадувався, що саморуйнівна функція годиника Омнітрікс була вже включена, посилаючи сигнал, який досяг Тетракса. Тетракс приходить на Землю і говорить Бену, що вони повинні знайти творця годинника Азмута. Він — єдиний, хто зможе зупинити Омнітрікс від саморуйнування і врятувати на лише Бена, але і всю Галактику. Подорожуючи з Тетраксом через всесвіт, Бену доводитися не лише битися з Вілгахом і його воїнами, які підхоплюють сигнал Омнітрікса, але і спілкуватися з Гвен, яка знаходиться на борту і абсолютно упевнена, що Бен нічого не може без неї зробити. Вони потрапляю у в'язницю на одній з планет, де, як їм здається, знаходиться Азмут, але замість Азмута герої зустрічають його ексцентричного помічника Mаякс, яка направляє їх на планету, де живе Азмут.