IV ст. н.д Зіткнулися два світи , в особі двох лідерів, що втілюють у собі цінності і суть цих світів. Аттіла, правитель гуннів (Джерард Батлер), є "мрійником", який бачить в своїх людях більше, ніж вони самі в собі. В той час, як самі гуни задовольняються грабунком та здирництвом сусідніх народів, Аттіла прагне створення імперії, яка змінить нинішній розподіл сил у світі. Римський воєноначальник Флавій Аецій (Пауерс Бут) втілює в собі найкращі та найгірші риси римської цивілізації, часів її занепаду. Його життя підпорядковано єдиній меті - Рим повинен продовжувати своє панування. Два різні бачення долі, які уособлюють дві сильні особистості. І тільки поле битви, або отрута, або кинджал зрадника визначать майбутнє...