Коли прадавня темна магія потрапляє в зловісні руки й приносить людству віки страждань, ватага героїв з різних ер та культур має об'єднатися, аби здолати її за будь-яку ціну.

Рассел (Ітан Гоук) виходить на свободу, відсидівши 20 років у в'язниці за 30 грамів марихуани згідно дурнуватого закону про третє правопорушення в Каліфорнії. Він намагається пристосуватися до сучасного життя, знаходить роботу і йому ой як не хочеться знову потрапити за ґрати. Одного разу вночі в сміттєвому баку він знаходить немовля і вирішує піклуватися про нього.

У недалекому майбутньому в результаті розбійного нападу Ґрей Трейс стає повністю паралізованим, а його дружину вбивають. Ґрей погоджується стати носієм експериментального чипа з новітнім штучним інтелектом, який не тільки дозволяє йому знову ходили, та наділяє надлюдськими здібностями.

Кріс вже деякий час зустрічається з симпатичною і веселою дівчиною Роуз. Хлопець отримує запрошення від батьків своєї дівчини погостювати в сімейному маєтку. Кріс відчуває себе досить комфортно в сім'ї Роуз, єдине що його бентежить - дуже дивна поведінка темношкірих, які живуть в цьому невеликому містечку...

Події цього фільму розгортаються одночасно з подіями, показаними в першій частині. Світ занурився у хаос. Повсюдно у небі висять кораблі прибульців, що піднімають всередину людей через світлові стовпи. Детектив Марк переживає втрату дружини та намагається знайти спільну мову із сином, який зовсім не хоче спілкуватися з батьком. Напад прибульців застає їх у метро по дорозі додому. На очах в Марка сина затягує у прибульський корабель. Повсюдно формуються групи спротиву прибульцям. До одного з таких осередків і потрапляє Марк. Тепер йому нічого не лишається як битися з незваними гостями до останнього. Він спробує врятувати сина, потрапивши всередину прибульського корабля.