Після поєдинку з радянським чемпіоном Іваном Драго, боксерська кар'єра Роккі добігає кінця. Здоров'я втрачене, та і вік вже ветеранський. А всі зароблені потом і кров'ю заощадження вкрадені. Отже єдине, що йому залишається - це перейти на тренерську роботу. Але і там не все спокійно, його учень, що подає надії, кидає Роккі і вирушає до іншого тренера. Але жодні удари долі не зможуть зломити характер Роккі. Навіть у ситуації, що склалася, він не втрачає віри в свою щасливу зірку і знаходить в собі сили для нових досягнень.

Майкл Корлеоне, впливовий Хрещений батько, має намір піти зі злочинного світу. Але його чекає зіткнення з інтересами молодих гангстерів, спраглих грошей і влади. Проблеми назрівають і всередині власної "сім'ї" Корлеоне.

Роккі Бальбоа щасливий в своєму родинному житті, і навіть вічне набридливе бурчання Полі Пенніно, брата Адріани, не здатне зіпсувати Роккі гарний настрій. Але в життя Бальбоа все-таки вривається нова трагедія. Його друг і тренер Аполло Крід погоджується взяти участь в показовому поєдинку з чемпіоном світу серед боксерів-аматорів Іваном Драго, капітаном Радянської Армії. Організатори матчу назвали поєдинок показовим, але Іван Драго перетворив боксерський бій в справжній: російський гігант, немов кувалдою, уклав Кріда на ринг смертельним ударом. Аби в чесній спортивній сутичці помститися за загибель друга, Роккі Бальбоа повертається у великий бокс. Для підготовки до поєдинку, який, за умовами контракту, відбудеться в Москві, Роккі їде до Росії, де починає знов набирати спортивну форму.

Отримавши нищівну перемогу над Аполло Крідом, Роккі купається в променях слави. Його оточує розкіш і престиж. Він з легкістю розправляється зі всіма претендентами на його чемпіонський пояс. Гонорари великі, а тренування нетривалі, і в результаті Роккі починає втрачати свою знамениту швидкість і точність. Плюс до всього вспливають старі травми - все-таки він пропускав надто багато ударів по голові. У результаті, коли на рингу з'являється молодий непробивний боксер на ім'я Клаббер, Роккі виявляється неспроможним витримати його нищівні удари і врезультаті втрачає чемпіонство. Після такої ганьби від нього відвертаються всі, окрім колишнього ворога, а тепер товариша за нещастям Аполло Кріда.

Програвши по очках в незабутньому поєдинку за звання чемпіона світу в першій частині, Роккі Бальбоа намагається кинути спорт і почати нове спокійне життя. Проте, це у нього не виходить, адже бокс - його покликання. У результаті, не дивлячись на протести молодої дружини, Роккі приймає виклик свого старого суперника Апполо Кріда на матч-реванш. Апполо перебуває в прекрасній фізичній формі і горить бажанням помститися за нанесені йому в першому поєдинку побої. Отже в Роккі є всі шанси втратити не лише дружину, але і здоров'я.

Хто такий Роккі Бальбоа? — це людина легенда, соромливий, але надзвичайно упертий і талановитий боксер, який не щадив себе і піднявся з самого дна на вершину слави. Своєю чарівливістю він завойовує серця мільйонів, а кривавими поєдинками шокує навіть професіоналів. Він вимотує себе виснажливими тренуваннями і мріє про пояс чемпіона світу. Як бультер'єр він накидається на своїх противників, якими б небезпечними вони не були. Йому начхати, що його обличчя перетворюється на криваве місиво, він завжди йде до самого кінця, і здається, що він швидше помре, ніж покаже свою слабкість.

Роккі відійшов від справ, зайнявся ресторанним бізнесом і все ще важко переживає смерть своєї дружини Едріан. Намагаючись розвіяти порожнечу, що утворилася, Бальбоа вирішує повернутися на ринг для боїв місцевого значення з боксерами в легкій вазі. Але коли він погоджується виступити проти діючого чемпіона-важкоатлета Мейсона Діксона, преса несподівано виявляє до повернення Роккі великий інтерес.

Під час відпочинку на курорті Акапулько гине чоловік молодої жінки. Труп везуть в морг, де він і чекає розтину. Однак у той день, коли розтин повинен відбутися, труп зникає з моргу. Вдова змушена повернутися додому, перебуваючи в глибокому подиві. Але потім її чоловік повертається...

Після загибелі свого друга, колишнього суперника, а нині друга Аполло Кріда (Везерс), якого вбив російський боксер-монстр з КДБ Іван Драго (Лундгрен), Роккі змушений прийняти виклик радянського чудовиська і поспішити за ним у жахливу країну снігів та ведмедів...

Картина містить дві паралельні сюжетні лінії: історію молодого Віто Корлеоне, який, рятуючись від ворогів своєї родини, на початку ХХ сторіччя прибув з Італії до США і навчився виживати у жорстокому й ворожому світі, та розповідь про долю його сина Майкла, який, успадкувавши капітали батька, став у 50-х роках однією з найвпливовіших особистостей у країні. Віто, ступивши на злочинний шлях і врешті-решт взявши під свій контроль весь рекет італійських кварталів, намагався забезпечити майбутнє своєї сім'ї. Натомість Майкл на шляху до необмеженої влади руйнує свою родину власноруч. Нові часи диктують нові закони, де сухий розрахунок знищує колишню жорстоку шляхетність.